Duelo de brasileros recomendado para los amantes del jogo bonito, el Atletico Mineiro de Ronaldinho (el equipo con más puntos de la competencia), visitaba el Morumbí para enfrentar a un Sao Paulo que debía ganar y esperar un empate o derrota de The Strongest frente a Arsenal para garantizar su presencia en 8vos.
El partido empezó a toda máquina y los dos equipos vivieron con gran intensidad y buen juego los primeros 15 minutos, aunque sin lograr generar oportunidades de gol.
El ritmo de juego bajó, el conjunto galo se defendía ordenadamente mientras que los locales no encontraban la fórmula para llegar al arco contrario, a los 29 minutos en el partido que se jugaba en Argentina entre Arsenal y The Strongest, los de Alfaro abrían el marcador, lo cual era favorable para los paulistas siempre y cuando lograran la victoria; de momento era el conjunto argentino el que se hacía con la segunda plaza del grupo 3.
El primer tiempo culminó bajo de ritmo y con mejores opciones para el Sao Paulo, situación que continuaría en la segunda mitad, donde al minuto 54 tras una acción de gol cortada por Leo Silva, el juez de la contienda pitó penal a favor del equipo local, el encargado de convertirlo en gol fue el veterano guardameta Rogério Ceni. Mientras tanto en Argentina Arsenal anotaba el segundo tanto, pero no le alcanzaba gracias a la victoria parcial del equipo paulista sobre el Mineiro.
Ademilson sería el encargado de aumentar la cuenta para Sao Paulo al minuto 81, sentenciando no sólo la suerte propia sino también la de Arsenal de Sarandí, que con los mismos puntos se quedaría afuera gracias a las dos goleadas que recibió en el grupo por parte del Mineiro.
Dado el buen desempeño que mostró el Atletico mineiro en la fase de grupos (convirtiéndose en el equipo con mejor puntaje antes de la finalización de esta etapa) y el mediocre puntaje con el que Sao Paulo terminó siendo segundo del grupo (siendo también de manera anticipada el peor clasificado), es inevitable que la llave de octavos de final vuelva a enfrentar a los dos cuadros brasileros.
